Главная | Путеводитель по корпоративным спорам акционерное общество

Путеводитель по корпоративным спорам акционерное общество

Как показало время, такая практика была крайне неэффективной и ошибочной, что было отмечено в ряде постановлений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. При выявлении несоответствий может быть рассмотрен вопрос о пересмотре соглашений с целью минимизации рисков признания таких соглашений недействительными в судебном порядке.

Определение ВС от При этом после вступления в силу в году поправок в ГК РФ, касающихся юридических лиц, подобная практика является в целом применимой и в отношении непубличных акционерных обществ. Так, новая редакция статьи 67 ГК РФ предусматривает возможность исключения участника из общества не только в рамках общества с ограниченной ответственностью, но и в рамках других хозяйственных обществ и товариществ кроме публичного акционерного общества.

Удивительно, но факт! Они должны учитываться при выборе фирменного наименования создаваемого юридического лица, а также при указании наименования в учредительных документах и заявлении на государственную регистрацию.

До недавнего времени в судебной практике достаточно часто встречался подход, согласно которому механизм исключения участника из общества в судебном порядке не может применяться в ситуациях, когда уставный капитал общества распределен между участниками поровну почти поровну. Такой подход мог достаточно негативно сказываться на компаниях — на фоне корпоративного конфликта между участниками акционерами , разрешение которого становилось крайне затруднительным без возможности исключения, компании могли претерпевать убытки, их деятельность могла существенно затрудняться.

К примеру, такого рода ситуация имеет место, когда участник общества, являющийся одновременно его единоличным исполнительным органом, создает конкурирующий бизнес и, с одной стороны, не позволяет обществу принять решение о прекращении его полномочий директора, а с другой — совершает от имени общества убыточные сделки или вообще бездействует. Данный вывод должен ориентировать нижестоящие суды на тщательное исследование обстоятельств корпоративных конфликтов определение того, кто из участников действовал добросовестно, а кто допускал злоупотребления вместо отказа в иске об исключении участника по формальному признаку.

Соответственно, можно ожидать, что споры об исключении между паритетными участниками обществ в целом будут разрешаться более эффективно и справедливо. Данная позиция суда подчеркивает, что исключение участника из общества не может быть средством разрешения конфликта, где имеется обоюдное противоправное поведение участников в виде нарушений, предусмотренных пунктом 1 статьи 67 ГК РФ среди таких участников невозможно выбрать того, за кем было бы справедливо оставить бизнес.

Определение ВС РФ от В судебной практике отсутствовало единообразие в отношении того, какую именно информацию и документы могут запрашивать у общества его участники различных категорий владеющие различными долями.

В этой связи достаточно подробные разъяснения были сформулированы в Информационном письме Президиума ВАС от В то же время по отдельным вопросам судебная практика все еще разнится. Однако запрос акционера не был исполнен обществом со ссылкой на то, что договоры относятся к документам бухгалтерского учета и доступ к ним имеют только акционеры, владеющим не менее чем двадцатью пятью процентами акций статья 91 Федерального закона от Приведенные доводы общества были поддержаны судами первой и апелляционной инстанции, которые рассматривали возникший спор.

Тем не менее, суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов и обязал общество представить копии гражданско-правовых договоров акционеру.

При этом суд указал, что каждый акционер вне зависимости от количества принадлежащих ему акций вправе требовать предоставления копий договоров, заключенных обществом, для проверки соответствия действий руководства общества целям его создания.

ВС оставил в силе решение суда кассационной инстанции и дополнительно отметил, что гражданско-правовые договоры не являются первичными документами бухгалтерского учета, поскольку не соответствуют их признакам, определенным бухгалтерским законодательством.

Удивительно, но факт! В то же время необходимо отметить, что формально законодательством нарушение фидуциарных обязанностей прямо не рассматривается как основание для отмены корпоративного решения.

Учитывая, что гражданско-правовые договоры формируют ядро хозяйственной детальности практически любого общества, доступ к ним предоставляет акционерам широкие возможности для осуществления эффективного контроля над действиями менеджмента. При выявлении невыгодных для общества договоров акционерами могут быть заявлены иски о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным как корпоративным законодательством, так и ГК РФ и или взыскании убытков с членов органов управления общества.

Слово "казах" не признается производным от словосочетания Республика Казахстан и может использоваться в фирменном наименовании общества. Приведенный ниже судебный акт касается АО, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью. Из материалов дела следует, что "Русказаххлебопродукт" зарегистрировано в качестве юридического лица Городской регистрационной палатой Департамента недвижимости Администрации города Омска - В силу статьи 14 Федерального закона от Полагая, что фирменное наименование закрытого акционерного общества "Русказаххлебопродукт" содержит сокращение, производное от официального наименования иностранного государства, Инспекция обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удивительно, но факт! Анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод о том, что различные юридические лица в данном случае - общества не могут иметь два одинаковых, тождественных фирменных наименования.

Арбитражный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую правовую оценку, отказывая в удовлетворении требования заявителя, пришел к выводу о том, что заявителем не представлено доказательств подтверждающих, что в фирменном наименовании ЗАО "Руськазахлебопродукт" содержится, производное от официального наименования иностранного государства, в том числе и Республики Казахстан.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, исходя из следующего. Согласно пункту 4 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются данным Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII данного Кодекса. Статьей Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица пункт 1.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что в фирменное наименование юридического лица не могут включаться, в том числе, полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований. В соответствии с пунктом Проанализировав названные выше нормы права во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, арбитражный суд обоснованно указал на то, что аналогичный подход подлежит применению и при оценке доводов заявителя относительно наличия в фирменном наименовании ЗАО "Русказаххлебопродукт" сокращения, производного от официального наименования иностранного государства Республики Казахстан.

Инспекцией не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих, что в фирменном наименовании ЗАО "Русказаххлебопродукт" содержится сокращение, производное от официального наименования иностранного государства, в том числе Республики Казахстан. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял решение об отказе в удовлетворении заявленных Инспекцией требований Способ указания фирменного наименования в заявлении на государственную регистрацию при создании общества с ограниченной ответственностью Основные применимые нормы: В соответствии со ст.

Оно указывается в строке 1. Если в заявлении сведения о фирменном наименовании не соответствуют указанным нормам либо вообще отсутствуют, организации может быть отказано в регистрации на основании того, что ненадлежащим образом оформленное заявление считается неподанным. На практике возникает вопрос: Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью признается надлежащим образом указанным, если в заявлении на государственную регистрацию юридического лица при создании отражены его полное и сокращенное наименования.

Суды исходят из следующего: Поэтому суды, установив наличие в заявлении полного и сокращенного наименований, признают, что фирменное наименование указано надлежащим образом. Постановление ФАС Уральского округа от Как следует из материалов дела, Инспекция своим решением от При этом инспекция указала на то, что в представленной последним форме N Р отсутствуют сведения о фирменном наименовании юридического лица, которые обязательны в силу п.

Удивительно, но факт! Кроме того, истец и ответчик осуществляют однородную деятельность, связанную с реализацией компьютерной техники и периферийных устройств, программного обеспечения.

Установив, что Сагадатов А. Таким образом, указанные Сагадатовым А. Установив, что Исламов Р. Таким образом, указанные Исламовым Р.

Удивительно, но факт! Схожая ситуация долгое время наблюдалась в российской судебной практике применительно к взысканию убытков.

Право правообладателя фирменного наименования требовать изменения фирменного наименования нарушителя Основные применимые нормы: В соответствии с п. При этом закон не содержит положений, разъясняющих, на основании каких признаков фирменное наименование одного общества может быть признано сходным до степени смешения с фирменным наименованием другого общества. Суд также указал, что различие организационно-правовой формы как части фирменного наименования само по себе не свидетельствует об отсутствии нарушения права на фирменное наименование.

Правом заявлять иск о понуждении к изменению фирменного наименования в соответствии с п. При этом такой иск может быть связан только с нарушением п. В связи с этим возникает вопрос: Правообладатель вправе требовать изменения фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем.

Часть приведенных ниже судебных актов касается АО, однако практика применима и к обществам с ограниченной ответственностью. Как следует из материалов дела, ОАО "Судоходная компания "Волжское пароходство" и ООО "Судоходная компания "Волжское пассажирское пароходство" в границах территории Российской Федерации осуществляют пассажирские перевозки внутренним водным транспортом и на этом рынке услуг являются конкурентами.

Удивительно, но факт! При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял решение об отказе в удовлетворении заявленных Инспекцией требований

Управление рассмотрело заявление ОАО "Судоходная компания "Волжское пароходство" о нарушении ООО "Судоходная компания "Волжское пассажирское пароходство" антимонопольного законодательства, выразившемся в использовании последним наименования, сходного до степени смешения с его фирменным наименованием, и, усмотрев в действиях ООО "Судоходная компания "Волжское пассажирское пароходство" признаки нарушения пункта 4 части 1 статьи 14 Федерального закона от Рассмотрев дело, комиссия Управления признала факт нарушения ООО "Судоходная компания "Волжское пассажирское пароходство" пунктов 2, 4 части 1 статьи 14 Федерального закона от ООО "Судоходная компания "Волжское пассажирское пароходство" не согласилось с решением и предписаниями антимонопольного органа и обратилось в арбитражный суд.

Отказав в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 3, 4 пунктами 1, 7, 9 , 14 пунктами 2, 4 части 1 , 22, 23, 41 Федерального закона от В рассматриваемом случае суды исследовали доказательства, представленные Управлением в подтверждение правомерности принятых им решения и предписаний и установили, что ОАО "Судоходная компания "Волжское пароходство" зарегистрировано в налоговом органе Оценив указанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам о том, что использование заявителем наименования, сходного до степени смешения с фирменным наименованием ОАО "Судоходная компания "Волжское пароходство", вводит потребителей и других лиц в заблуждение при осуществлении ООО "Судоходная компания "Волжское пассажирское пароходство" хозяйственной деятельности, наносит вред деловой репутации этой организации ОАО "Судоходная компания "Волжское пароходство" и причиняет ей убытки в частности, в виде почтовых расходов.

Выводы судов основаны на законе, полном, всестороннем и объективном исследовании всех имеющихся в деле доказательств и не противоречат им.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о нарушении ООО "Судоходная компания "Волжское пассажирское пароходство" антимонопольного законодательства и правомерно отказали ему в удовлетворении заявленных требований Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 44 N ООО "Калинка" истец зарегистрировано Из документов видно и суды обеих инстанций установили, что к моменту принятия решения по настоящему делу ответчик изменил фирменное наименование на ООО "Калинка Тур" свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от Истец обратился в арбитражный суд за защитой исключительного права на фирменное наименование, поскольку существование двух туристических фирм с сходными до степени смешения фирменными наименованиями вводит в заблуждение клиентов, вносит путаницу в работу с партнерами и наносит ущерб имиджу истца.

Из материалов дела следует и установлено судом, что истец первым зарегистрировал фирменное наименование - общество с ограниченной ответственностью "Калинка" и является его правообладателем. Фирменное наименование, будучи средством индивидуализации его обладателя и являясь объектом исключительного права, может быть использовано только с согласия правообладателя часть 2 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 11 Положения о фирме всякий, кто обладает правом на фирму, может требовать в судебном порядке прекращения пользования тождественной или сходной фирмой со стороны других лиц, а равно возмещения убытков, причиненных таким пользованием, поскольку у него право на фирму возникло раньше других и поскольку вследствие тождества или сходства фирм возникает возможность их смешения.



Читайте также:

  • Доверенность на право представительства в налоговой